到了晚上忽然太监前来接风燕去侍寝,风燕紧张的随太监去见皇上。谁知见到皇上后,皇上不但没有要风燕侍寝的意思,反而羞辱风燕,为了讨好皇上得到皇上的宠幸,风燕费劲心机被皇上看穿。皇上在风燕面前故意让她知道进退,让她伺候自己洗脚并伺候华妃,风燕忍辱照做,最后皇上命令风燕整夜打扫卧房,风燕在门外听着皇上和华妃嬉笑,心中万般委屈却无人诉说。
清晨华妃故意假借自己名声劝说皇上去早朝,皇上却依然不肯早朝,华妃提醒皇上召见段飞鸿,皇上如华妃所言立刻想起召见段飞鸿的事情。段飞鸿被招进皇上的寝宫面圣,却没有注意到风燕一只在门外打扫。皇上悄悄告诉身边的小太监朝南去叫风燕回去,晚上再来打扫。飞鸿提出不想接受赏赐和加官进爵,皇上十分意外,提出要为飞鸿赐婚,飞鸿急忙回绝,皇上答应飞鸿一定答应他一个愿望。
风燕的手因为打扫而受伤,彩蝶去杜御医那里拿药,提起中药,彩蝶说出自己家父原本就是做药材生意,所以略懂医术,两人渐谈渐近,彩蝶忽然听见后院有狗叫声音,跑出去观看,见到杜御医后院养着一条狗,问起缘由,杜御医说出他这是为了研究狂犬病。说起皇上的病情,杜御医说出还不知皇上会不会不治,不过目前按时吃药控制住了病情。
忽然听到门外有人叫喊杜御医,杜御医急忙出去查看,彩蝶见是段飞鸿前来,急忙躲了出去。飞鸿听见杜御医说出彩蝶的名字,以为不是自己认识的彩蝶,因为宁彩蝶根本就不可能出现在宫里。彩蝶回到风燕住处告诉她飞鸿进宫的事情,风燕急忙问彩蝶有没有告诉他这一切,彩蝶回答没有说出去,风燕安心。
才女晋升才人的名单公布,却没有风燕在列,大家兴高采烈,惟独风燕闷闷不乐。风燕跑到大臣们等待上朝的殿堂,躲在柱子后面偷看飞鸿, 飞鸿转身忽然见到风燕,风燕急忙逃回自己住处,飞鸿随之而至,却在那里同时见到了彩蝶。飞鸿问起她们是怎么回事,风燕阻止彩蝶说出真相,谎称彩蝶是进宫劝说自己回去,可是她已经铁心要在后宫里争得一席之地,妄图飞上枝头做凤凰。飞鸿悲愤的离开了风燕的住所。
皇上宴请段涛和段飞鸿,席间皇上故意找来风燕伺候取笑与她,飞鸿忽然起身请求皇上善待风燕,并且说出两人自幼相识,就是见不得风燕在宫中做下人做的活计。皇上找来二人问个究竟,问起二人是否情投意合,两人顿时一起否认。飞鸿说出风燕是公主府的小姐,本不该做些宫女做的工作,皇上解释说这件事情另有别的原因。
皇上问起两人的青梅竹马,风燕和飞鸿同时否认。飞鸿提出不满皇上对风燕的惩罚,皇上解释说这件事别有原因。风燕说出此事不必飞鸿多虑,皇上见风燕已有悔意并且有飞鸿说情,故意答应晋升风燕为美人。晚上飞鸿找到彩蝶说出风燕心中只有荣华富贵,彩蝶此次进宫必定劝说不了她,本来他可以向皇上提出救彩蝶出宫,可是他见风燕受罚,还是想帮风燕在宫中更加顺利晋升。
彩蝶回到风燕房间,说出飞鸿的心里想法,风燕知道飞鸿心里一直想念自己,感觉自己误会了飞鸿,心中更加难过。飞鸿即将告别皇宫回家去,风燕和彩蝶到宫门口相送。忽然听见有人大喊飞鸿哥,原来是南诏国的丹灵公主前来探望。风燕见到丹灵公主和段飞鸿形态亲昵,不由心中醋意升起,她不想继续看下去,下令回宫。
丹灵公主上殿面见皇上,可是她坚持要飞鸿陪她一同进宫。丹灵公主机灵活泼,热情开朗,皇上特意准许飞鸿陪她一起游玩皇宫,飞鸿却推辞自己对皇宫也不甚熟悉,皇上想到飞鸿和风燕青梅竹马,提出让风燕做向导,带飞鸿和丹灵公主好好游览皇宫。飞鸿不敢违背圣旨,只好勉强答应。
几人一起游览皇宫,丹灵公主口无遮拦,问起风燕是否有过侍寝皇上,风燕羞于启齿,飞鸿含沙射影讽刺风燕为了飞上枝头变凤凰,进宫做了才女,而今天又被皇上赐封为美人。丹灵公主就要离开皇宫,风燕送他们到宫门口,丹灵公主约风燕一起出去玩,风燕回答自己是不能随便出宫的,丹灵说出风燕呆在宫中会被闷死,风燕不语。丹灵问起飞鸿小时候的样子,飞鸿抢着回答他小时遇见一只小野猫,可是好不容易接近并且驯服了这只小野猫,他日这只夜猫却跟了更好的主人,只怪自己不能给她最好的。风燕听出飞鸿是用夜猫来影射自己,却也不便说什么。
皇上找来朝南问起风燕和飞鸿的行为,朝南回答他们并无越礼之处。朝南不懂皇上为什么对风燕明明有兴趣却不宠幸她,皇上知道风燕着急却坚持忍住不宠幸她。皇上说出不愿任何男人对风燕有妄想,朝南出主意让彻底和风燕断绝关系,皇上忽然想到要让飞鸿去南诏和亲。
第二天皇上在早朝重赏飞鸿,并且提出赐婚于飞鸿和丹灵公主,丹灵公主心中暗喜,飞鸿却满心不甘愿。退朝后飞鸿向丹灵公主提出让丹灵提出退婚,丹灵却说出自己对飞鸿的朝思暮想,她说出她绝对不会对这桩婚事说不的。飞鸿无奈,眼看丹灵跑了开去。
梅尚宫带领众才女练习接受册封仪式,才女听见风燕被册封美人,立刻开始窃窃私语起来。月初说出是被皇上赐婚丹灵公主的段飞鸿为她在皇上面前求情,风燕听见飞鸿被赐婚,立刻失神把册子掉在了地上。回到寝宫,风燕回想月初的话,心中一阵难过。第二天就是册封的日子,彩蝶拿来服装,却发现风燕身体不适,急忙去找杜御医拿药,杜御医问明风燕的症状,说出此乃胸中郁结之症。听到杜御医说起飞鸿被赐婚南诏国,彩蝶立刻明白了风燕为何患病。
风燕坚持着起床梳妆,谁知飞鸿却悄悄潜入她的房间劝说她和他一起私奔,风燕回想起皇上说过私通后宫嫔妃是诛九族的大罪,风燕绝情的说出今日她就要被封为美人,而飞鸿就要去南诏和亲,她要飞鸿不要痴心妄想。飞鸿气愤,在风燕走后愤怒的打碎了风燕的梳妆镜。
册封仪式上,看着风燕被封为美人,丹灵和飞鸿在一旁观看,飞鸿心如刀割,风燕更是忍住心中的疼痛,强展笑颜。册封仪式结束后,飞鸿当场答应了丹灵公主的和亲。华妃陪皇上回到后宫,说起和亲一事,华妃说出皇上别有用心。皇上顾左右而言他,假意他根本就不在乎风燕。华妃知道皇上的心思已经被风燕抓住。
段涛带飞鸿去德妃的灵前祭拜,说起靖王就是皇上的弟弟,德妃当年和靖王不幸横死,段涛说出他根本不赞成飞鸿去和亲,因为他不想飞鸿去和外族和亲,飞鸿不解,提前离去。飞鸿离开后,段涛对德妃说出他真的不想皇室宗亲娶了外族女人做正室,原来飞鸿的身世还另有隐情。
段涛到太后面前请求皇上收回成命,不让飞鸿去南诏国和亲,太后不允,段涛只好作罢。皇上约飞鸿赛马,可是飞鸿却始终稍逊一筹,皇上活出自己所骑是汗血宝马,并提出赠送飞鸿。飞鸿辞谢,皇上一语双关问飞鸿是否他日再试图抢夺,飞鸿回答任何时候也不会染指。
皇上赐给飞鸿圣旨,命令他带领丹灵公主回到南诏国去求亲,飞鸿准备出发。彩蝶劝说风燕去留住飞鸿,风燕说出她不能因为一己之私而不顾及公主府和段府所有人的性命,彩蝶急忙说出那么她自己去留住飞鸿。彩蝶飞奔到宫门,飞鸿见彩蝶赶来,急忙拉彩蝶一旁说话。彩蝶挽留飞鸿,飞鸿却不要彩蝶提起风燕一个字。