聂英因为赵月对自己的不认可而将满腔怒火朝着吕步发泄,屡次对吕步发起挑衅。白小天反复劝说路南边要正视秋草对他的感情,路南边总是想方设法引开他的话题。
白小天安排秋草为路南边针灸,结果路南边竟然开始有疼的感觉。李修文故意告诉赵月,聂英和吕步在林子里动起手来,还支走了王二去帮忙拉架。
花嫂趁机偷偷告诉李修文秋草身上有密码本,李修文让花嫂把秋草引到林子里,秋草出门前,将怀里的密码本扔给路南边。
林子里,聂英和吕步赤手空拳对打,吕步关键时候拉了聂英一把没让他摔倒,结果聂英反手给了吕步一圈。赵月心疼吕步,含泪向他表明自己的真心,吕步冰冷的内心被赵月慢慢融化。
花嫂硬拉着秋草在林子里乱转,李修文突然从树后出来,又一次跟秋草索要密码本,秋草不给,李修文举枪胁迫秋草,被花嫂阻止,李修文失控之下杀死花嫂,打晕了秋草。
日军指挥部里,得知星野翔手下接连失败的旅团长非常气愤,命令星野翔要对反抗分子斩草除根。星野翔向旅团长申请调来日军的特别部队。
农舍里,路南边等人发现秋草突然失踪,正准备进林子寻找时,李修文满头鲜血的出现,说自己被突然袭击,秋草和花嫂也被劫持,并且给路南边指了一条错误的路线。
星野翔指挥部里,挺身队神不知鬼不觉地突然出现。星野翔给四位队员下达歼灭路南边等人的作战命令。
吕步和赵月在水边发现花嫂的尸体,并从她手里找到一颗纽扣。李修文带路南边到林子深处,突然拔枪指着他。
昔日并肩作战的兄弟如今拔枪相向,李修文承认自己是在国军的授意下必须把密码本送到,并且又一次提起路南边曾经因指挥失误而让兄弟们全军覆没的伤痛来刺激他。
路南边别无选择之时,趁李修文不备拔刀刺向他的胸口并把他推下山崖。路南边找到被李修文绑在林子里的秋草,秋草生起一堆火,将复制的密码本烧毁,并跟路南边说以后自己就是活着的密码本了。
吕步和赵月在林子里发现日军的踪影,于是两人潜入水底隐藏,在赵月憋不住气要被日军发现的时候,吕步嘴对嘴为她换气,两人第一次有了肌肤之亲。林子里落单的王二不幸被挺身队发现,王二被带到星野翔面前,面对星野翔的逼问,王二拔刀自尽。
路南边带着秋草和吕步、赵月、盖天炮等人汇合,把复制密码本被毁、自己亲手杀死李修文的事情告诉大家。
另一边,一队日军在搜山时,发现了尚存一丝气息的李修文,将他带走。八路军指挥部,李参谋带来了路南边等人的通缉令,证明路南边等人仍然活着。
历尽波折的众人终于抵达开平县城,结果城内的情况却让众人大吃一惊,原来开平县城早已被鬼子占领。李修文被送到驻开平日军三池信的指挥部,并在他口袋里找到一页写满密码的纸。
三池信下令封锁抓获李修文的消息,这时手下报告三池信,星野翔即将到访开平。路南边和聂英潜入开平城内的一处八路军联络点四喜酒楼查探消息。结果酒楼里一片狼藉。