日本人开始疯狂破坏上海各处CPA基地,许多革命人士惨遭日军毒手,樊露与李克明会面,看着李克明一副摩拳擦掌的模样,叮嘱李克明枪伤刚好要注意身体。
眼见吉纲一直把自己留在基地中,茜茜找了一个借口,指出日本东京被盟军轰炸,自己身为帝国的一份子,有义务立即采取行动报效国家,吉纲闻言劝说茜茜稍安勿燥,茜茜见状故意询问野源中佐在执行什么任务,吉纲不听则已,一听之下愤怒万分,指出野源中佐为了个人私心,一味与CPA成员暗中约斗,将自己的所有命令视为儿戏。
樊露与李克明收到野源中佐的邀请,来到图书馆与野源中佐会面,野源中佐一直对之前输给樊露的事情狄狄于怀,此时见樊露在场,立即上前与野源中佐决斗,不料二三下就败在了樊露的手下,此时茜茜忽然被押了进来,李克明等人一见茜茜在场,立时不敢轻举妄动。
事后野源中佐将一枚炸弹留在图书馆中,李克明等人小心翼翼进行拆穿,大伙一至努力依然不敢拆除炸弹,最后李克明提议先回总部休息。此进吉纲与野源中佐回到了日军基地,回到基地之后吉纲忽然向野源中佐透露一件事情:日军内阁私自己与盟军签署投降协议。
不久之后,李克明与茜茜以及樊露回到图书馆研究如何拆穿炸弹,经过一番试探,三人发现摆在馆中的炸弹是假的,茜茜见状立即向其它房间走去,慢慢开始寻找真的炸弹,来到一间仓库里面,从一排排纸箱面前经过,茜茜仔细查看纸箱,最后搬开一个纸箱,赫然发现其中藏着一只炸弹,樊露与李克明迅速进屋查看炸弹,此时三人恍然大悟,随后樊露让李克明去街上传话,凡是装有定时器的炸弹都是假的,待李克明离去,樊露与茜茜继续研究如何拆除炸弹。
回到基地之后,茜茜与李克明谈论如何破坏放送局的通信天线,茜茜指出李克明只要将液氮涂在放送局的天线上,就能将天线冻结,到时自己与樊露在放送局外面用狙击枪打烂天线。
李克明扮成一名维护人员来到放送局大门,看门的日本人看完李克明的假证件,没有产生疑心,随后便为李克明放行,此时吉纲将一名手下人唤至身边,待手下人透露完一些关于CPA的线索,吉纲立时感觉到了不妙,立即打电话给放送局的负责人,叮嘱相关人员严密盘查出入人员。
吉纲放心不下放送局的情况,亲自来到放送局抓捕CPA人员,幸好李克明机警,趁乱逃出了放送局。
日本即将要投降,提起祖国战败的事情,吉纲在野源中佐面前神色黯然,野源中佐指出CPA此时一定打算与日本人拼命,吉纲却无意再管CPA的事情,叮嘱野源中佐好好防守日本基地。
不久之后,日军基地冲出大批日本士兵,趁着士兵们自顾不暇的机会,樊露与茜茜悄悄弯着腰从一片草丛中经过,两人来到一条走道上,刚想推门往里走,几个日本士兵忽然冲了出来,出奇不意袭击樊露与茜茜,好在两个女人身手了得,经过短暂的慌乱便消灭了从房中冲出来的日本士兵。
进屋之后,野源中佐带领一帮手下人与两个女人对阵,樊露一心想要消灭吉纲,叮嘱茜茜与野源中佐对决,自己则去往其它地方寻找吉纲。
吉纲此时已经换上了一身盔甲装,樊露发现吉纲之后掏出手枪接连开了几枪,不料子弹根本无法射入到盔甲里面,全部反弹到了旁边的窗户上。
眼见手枪子弹不管用,樊露只得与吉纲进行血战,经过一番激烈的战斗,吉纲最终死在了樊露的手中,此时茜茜也将野源中佐击杀于日军基地中。
等在屋外的李克明一见两个女人出来,立即开始起动炸药装置,同时提醒两个女人快跑,茜茜与樊露刚刚跑出日军基地没多远,身后响起炸弹的爆炸声,日军基地顿时陷入到了火海当中。
事后日军战败,上海人民奔走相告,茜茜与樊露以及李克明来到共产党的办事处,三人穿上共产党军装,开始面对党旗宣誓,茜茜终于如愿以偿当上了共产党,激动之下差点哭了出来,李克明与樊露则平静地看着茜茜,指出自己与樊露是茜茜的引路人。
事后李克明与樊露决定成婚,举行婚礼之前,茜茜忽然提起了桂海清,指出桂海清如今非常落魄可笑,樊露闻言心中忽然一沉,想到桂海清属于国民党一方,立时叮嘱刚刚加入共产党的茜茜要小心。
打扮一新穿上婚纱,樊露来到教堂等待李克明到来,李克明刚刚从屋中走出来,正准备上车,忽然发现桂海清的身影一晃而过,本来李克明打算上前看个究竟,一想到马上要去教堂举行婚礼,于是钻入车中发动汽车向教堂驶去,穿街走巷,来到教堂门口,汽车忽然爆炸,李克明在樊露的注视下死于车中。
樊露凭着李克明生前留下的线索,查出了桂海清是凶手,桂海清见自己的真面目被识破,立即与樊露展开枪战,最后被樊露重伤入狱。
查清了李克明的死因,樊露向茜茜透露自己要离开上海去其它城市工作,茜茜见状立即表示要随樊露一起离开上海,两个女人根本不知道,李克明依然还活着。