杨玄感听取梁朋谗言,打算弑父夺位。红拂李靖即将被独孤城杀死之际,杨玄感救下了他们俩,目的是为了让红拂在炀帝面前指控杨素。混乱之中,红拂和李靖逃离了杨素的势力范围。红拂偶遇李世民。
在李靖的开导下,红拂彻底摆脱暗人阴影。忠臣胡斯政苦谏炀帝,言杨素日后恐会危及朝廷,未果。最终,胡斯政一命呜呼。杨玄感向炀帝告密,诬指父亲有意叛变。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息。福公公宣读圣旨,竟是赐死杨玄感。为了救儿子,杨素将毒酒倒在福公公的口中。
杨素探望杨玄感,本望儿子能悔悟,可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人,并交出部分兵权。
远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作,明白时日无多,主动让李靖带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何,只得带着儿子前往西山尼姑庵,向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。
慈云苦劝儿子回头。杨玄感读了一夜佛经,发誓做一个无情无欲的人,替天行道杀死杨素。慈云圆寂身亡。李靖准备与红拂成亲。红拂激动,晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客,经过他的医治,红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。